Apuntes de Orlando Jorge Mera

A principios del mes, escribí sobre la Nueva Ley No.479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, esencialmente alertando sobre las fechas y los plazos establecidos para fines de su implementación. El pasado 11 de febrero fue publicado el Instructivo para la Adecuación y Transformación de Sociedades Comerciales.

Un mundo tan complicado y complejo como el de hoy día, precisa tomar decisiones eficientes. En medio de la peor recesión desde la Gran Depresión, las empresas deben buscar el ahorro en sus costos, por lo que deben tener las herramientas y las orientaciones disponibles al momento de tomar la mejor decisión.

Por mandato de la ley, antes del 19 de junio de 2009, los/as ejecutivos/as de empresas, nacionales o extranjeras, constituidas y basadas en la República Dominicana, tienen que decidir los pasos a dar con respecto a la implementación de esta nueva legislación, que, tal como la califiqué en mi apunte anterior, es una «revolución silente». Más exactamente, hay que decidir entre iniciar el proceso de adecuación que culmina el 11 de junio de 2009, o iniciar el proceso de transformación que se inicia el 19 de junio de 2009.

Todo dependerá del tipo de estructura corporativa que actualmente esté operando sus negocios. Por ello, recomiendo hacer una especie de «due diligence» o «auditoría legal» de su propia empresa o negocio, que le permita levantar una serie de informaciones que le ayuden al momento de tomar la decisión. Entre las informaciones que necesita obtener, sugiero priorizar las siguientes:

– Objeto social de la empresa, o más específicamente, a qué se dedica la empresa;
– Capital Social Autorizado, y Capital Suscrito y Pagado;
– Cantidad de accionistas, si son personas físicas o morales;
– Tipo de acciones;
– Si está al día en el pago de sus impuestos;
– Fecha de cierre del ejercicio social;
– Comisarios de Cuenta, si son personas físicas o morales, y si son Contadores Públicos Autorizados.

Importante es señalar que el proceso de adecuación solo comprende a las Sociedades Anónimas, constituidas bajo la legislación actual, en la modalidad de «compañías por acciones», formada con capital privado, y que tengan interés en preservar este estatus. Este procedimiento incluye las áreas societaria, contable y operativa. Por lo tanto, si este fuera el caso, sugiero que el/la Administrador/a de la empresa encargue a un contador y a un abogado para que trabajen de manera unificada y coherente en este trabajo.

Dependiendo de estas informaciones, se estará en mejor condiciones de tomar decisiones eficientes, a un costo razonable. Con tiempo, se podrá definir cuál es el costo que tendrá, por ejemplo, aumentar el Capital Social Autorizado de la empresa para adecuarlo a la nueva legislación, qué cambios se deben hacer en los Estatutos, y lo más importante, qué es lo que más conviene para su modelo de negocios.

El pasado mes de diciembre, fue promulgada la nueva Ley Gral de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No.479-08 que derogó las anacrónicas disposiciones del articulado del Código de Comercio sobre la forma, plazos y modalidades de la constitución de compañías en la República Dominicana.

En mi oficina, hemos preparado esta nota informativa sobre las fechas y plazos que son de, obligado cumplimiento, para todas las sociedades comerciales que operan en la República Dominicana. Dicho de otra manera, todas las empresas y las compañías, constituidas al amparo del Código de Comercio, tienen un plazo de 180 días, que expira el 19 de junio de 2009, para adecuarse a la nueva ley. Esto se aplica en sentido general, a todas las empresas o sociedades comerciales, sin excepción. Después de esta fecha, no podrá continuar operando con su empresa, sin haberla adecuado.

Se trata de una verdadera revolución silente. Solo debo mencionar que probablemente el cambio más radical sea la derogación de la disposición que exigía la cantidad de siete (7) accionistas para constituir una sociedad (imaginénse, para un inversionista extranjero lo difícil que era reunir seis (6) accionistas, y la vuelta legal que hubo que buscarle a esto), y se ha reducido a solo dos (2) accionistas, lo cual es razonable y mucho más ágil y confiable.

También se han introducido disposiciones sobre el capital social autorizado, y sobre las modalidades de las nuevas sociedades. Esto ya dependerá del modelo de negocio que se opere. Lo importante es que son sociedades de responsabilidad limitada.

Un consejo práctico: Estamos en presencia de una nueva ley que transforma totalmente el esquema que hasta ahora había existido. Consulte a un abogado, planteándole su caso y el modelo de negocio que está operando. Luego le pide una cotización de sus honorarios y gastos por la adecuación de su empresa a la nueva ley. Así, estará en condiciones de tomar la mejor decisión para su negocio.